当社及び当グループは、コーポレート・ガバナンスを企業行動の最も重要な基盤として位置づけております。企業経営の「効率性の向上」、「健全性の確保」、「透明性の向上」を「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」として掲げ、取締役候補者の選任、取締役報酬の決定、経営の監視、監査報酬の決定等、経営の重要な問題をこの方針に従い判断しています。

迅速かつ適正な意思決定プロセスの確立および企業経営の効率性を向上させることで企業価値の最大化を目指し、株主の皆さまをはじめとするステークホルダーに対して、その利益の還元に努めてまいります。

激しく変化する事業環境の中、企業価値の最大化を図るため、当社及び当グループを取り巻く様々なリスクを適切に認識・管理するとともに、法令のみならず倫理・社会規範等をも遵守する体制(コンプライアンス体制)を確立することで経営の健全性の確保を図ってまいります。

企業に対して情報開示の重要性が高まる中、当社及び当グループは、株主の皆さまをはじめとするステークホルダーに対して説明責任を果たすとともに、積極的なIR活動を行うことでディスクロージャーをさらに充実させ、経営の透明性の向上を図ってまいります。

当社では取締役会における一層の審議の充実と監督機能の強化を目的として、重要な業務執行の決定の相当部分を業務執行取締役に委任できる監査等委員会設置会社を選択しており、加えて当社グループ各会社では、業界・市場動向・製品・商品・サービス等に関する知識や経験等に富んだ取締役が迅速かつ最適な経営判断を導き出すと考え、監査役設置会社を選択しています。また、社外取締役の選任、執行役員制度と内部監査体制の強化等を行い、監督と執行の両面からコーポレート・ガバナンス体制を充実させています。

原則として毎月1回の定時取締役会並びに適宜開催する臨時取締役会において、現在13名の取締役により機動的経営を図っています。
なお、各事業会社における一定の経営上の重要事項等については、当社の取締役会等の機関においても決議・報告を行っています。

監査等委員4名で構成され、原則として毎月1回、また、必要に応じて適宜開催しています。監査等委員会においては、各監査等委員の業務分担を定め、当グループのコーポレート・ガバナンスや内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の評価などを主な検討事項として審議しています。

取締役会から特に付託された当グループの経営に関する特定事項について議論・検証を行い、その結果を取締役会へ報告・上程するための機関であり、現在、任意設置委員会として、独立諮問委員会とグループ経営委員会が設置されています。また、さらに特化したテーマについて議論・検証を行う機関として、サステナビリティ、リスク・コンプライアンスの分科会を設置しています。また、昨今のAIを取り巻く環境を踏まえ、AIの推進及びガバナンスに特化した議論・検証を行うため、2026年4月よりグループAI分科会を設置しました。

当社は、企業経営の「効率性の向上」「健全性の確保」「透明性の向上」を確保するために取締役会がその役割を実効的に発揮できるよう、毎年、取締役会の実効性を分析及び評価することとしております。

2026年3月期の取締役会の実効性評価にあたり、当社の持続的な成長に取締役会が更に実効的に貢献するための各取締役の期待と課題を把握するため、全ての取締役を対象にアンケートを実施しました。
アンケート調査では、客観性を担保した評価を実施するため、項目の設計及びその分析評価に外部機関を活用し、当社の取締役会がその役割・責務を実効的に果たすうえで重要と考えられる事項（取締役会の構成と運営、戦略にかかる審議等）及び昨年度の課題への取り組みの効果を確認しました。また、社外取締役各自のパフォーマンスを確認しました。
そして、取締役会において、外部機関の作成したアンケートの分析結果報告に基づき、当年度の取締役会の実効性、課題の所在及び当該課題への対応策等について審議を行いました。

実効性評価の結果、当社取締役会は、前年度に引き続き、その役割・責務を適切に果たしており、実効的に機能していると評価されました。 特に、当社取締役会は、メンバーの多様性が確保され、実効的な内部統制基盤を基礎に、充実した事務局支援および株主・投資家との建設的対話を通じて、高い実効性を確保している点を強みとして評価されています。

前年度に識別した課題への取り組みと評価は以下の通りです。

取締役会およびグループ経営委員会へのリスク情報の共有に取り組んだ結果、リスク管理体制は改善傾向にあると評価されました。一方で、グループ会社に対するモニタリングの更なる高度化が必要であることから、引き続き課題と認識して、取組みを継続することとしました。

前年度に引き続きグループ全体の資源配分等にかかる審議機会の設定に取組みましたが、審議時間の更なる拡大や論点のより一層の明確化が必要と評価されました。引き続き課題と認識して、議論の深化に向けて取組みを継続することとしました。

当年度、グループの全体戦略との整合性を意識した議論に努めました。議論は深化の傾向にあるものの、更なる審議時間の拡充が必要と考えられるため、取締役及び事務局にて年間アジェンダを検討・設定し、議論の充実に取組むこととしました。

当年度、人財戦略にかかる審議機会を設けたものの、事業特性が異なることから、議論の深化に時間がかかるものと考えられます。引き続き課題と認識して、更なる審議機会拡充に向けた取組みを継続することとしました。

当社では、上場企業の経営陣として必要な経験・知見及び当社の長期ビジョン達成のために求められる経験・知見をもとにスキル・マトリックスを策定しており、取締役の候補者の選定においてはそのスキル・マトリックスに合致することおよび当該候補者の人格等を総合的に判断して決めることを基本方針としております。
独立諮問委員会は、代表取締役社長から示された当該候補者の案を検討し、当該候補者に対しヒアリング等を行い、その評価結果を代表取締役社長に対して意見として提出するものといたします。
代表取締役社長はその検討結果を参考として、上記方針に従い取締役候補者を判断し、取締役会がこれを検討、承認するものとします。独立諮問委員会が取締役候補者を代表取締役社長に推薦した場合もまた同様とします。
取締役の解任については、心身の故障のため職務の執行に堪えないと認められる場合、職務の執行に関し不正の行為又は法令・定款に違反する等、重大な事実があったと認められる場合には、適時に独立諮問委員会で審議を行い、その答申を踏まえ取締役会で処遇を決定します。

上場企業として必要な経験・知見及び当社の長期ビジョン達成のために求められる経験・知見を選定しております。

第22期定時株主総会選任時における取締役の取締役会等出席状況、ならびに選任理由は以下の通りです。

透明性の確保及び企業価値向上へのインセンティブを高める目的で役員報酬制度を設計しています。
取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)に対する報酬制度は、以下に掲げる基本方針のもと決定しています。

1. 株主との価値共有や株主重視の経営意識を高める制度であること
2. 当グループの企業価値向上に向け、経営陣の業績責任を明確にできるもの
3. 当グループの持続的成長に向けたインセンティブとして機能するもの
4. 当社取締役が担う役割と責務を遂行するに相応しい優秀な人財を確保・維持できる報酬水準であること

当社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）の報酬体系は、基本方針の観点から、「固定報酬」、「役員賞与」、および「事後交付型株式報酬」で構成しています。なお、株式会社セガ又はサミー株式会社も同様の報酬構成としており、両社の代表取締役社長執行役員を兼務する取締役の報酬等については、それぞれの役員報酬制度に基づき支給します。

基本報酬・役割報酬の要素ごとに報酬額を定めた報酬テーブルを策定し、これらの各報酬の合計額を月額固定報酬として支給します。

業績連動報酬として固定報酬に対し、調整後EBITDA額の水準・事業計画達成度・対前年成長度の3つの要素から役員賞与月数を定めた賞与テーブルより算出された係数を乗じた役員賞与額を支給することとしています。

当社の取締役と株主の皆様との長期的利益をより一層一致させること及び当社の中長期的な企業価値向上を図るインセンティブを与えることを目的として、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。）を対象とした譲渡制限付株式報酬制度を廃止し、対象取締役に対して新たに当社普通株式（以下、「当社株式」という。）を一定の期間後に割り当てる事後交付型株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入し、対象取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案して、対象取締役に対する本制度に関する報酬等の総額及び株式数の限度を、パフォーマンス・シェア（PSU）および事後交付型リストリクテッド・ストック（RSU）ごとに設定しています。また、本中期計画を達成した場合の3事業年度の累計報酬における固定報酬、単年度業績連動賞与、事後交付型株式報酬の割合が概ね1:1:1となるよう、当社取締役会で決定します。

役員報酬制度の詳細は、有価証券報告書をご覧ください

当社及び当グループにおけるコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、グループリスク・コンプライアンス推進会議を設置し、グループ経営に係る内部統制構築上の問題点、進捗等について審議・確認し、その維持向上に取り組んでいます。
また、当グループでは、金融商品取引法に定められた「財務報告に係る内部統制報告制度」（いわゆる日本版SOX法）が求める内部統制システムの評価・報告の仕組みを整備し、また評価によって発見した不備の改善を進めてまいりました。今後につきましても、財務報告の信頼性を継続的に確保するとともに、効率性の向上と健全性の確保も視野に入れ、内部統制システムの維持と構築に取り組んでいきます。