ニュースリリース

事後交付型リストリクテッド・ストック・ユニット（RSU）制度及びパフォーマンス・シェア・ユニット（PSU）制度に基づく自己株式の処分に関するお知らせ

2025/08/27

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各位

会社名セガサミーホールディングス株式会社

代表者名　代表取締役社長グループCEO　里見　治紀

(コード番号　6460　東証プライム)

問合せ先　経営企画本部長　跡部　弦太

　 (電話番号　03-6864-2400)

当社は、2025年8月27日の取締役会において、事後交付型リストリクテッド・ストック・ユニット（以下「RSU」）制度及びパフォーマンス・シェア・ユニット（以下「PSU」）制度に基づく自己株式の処分を行うことを決定いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記

１．処分の概要

（１）払込期日	2025年9月19日（予定）
（２）処分する株式の種類及び数	当社普通株式 13,400 株
（３）処分価額	1 株につき 3,130円
（４）処分総額	41,942,000円
（５）処分先及びその人数並びに処分株式の数	・退任した当社国内グループ会社の取締役及び執行役員　4名／3,500株（RSU 2,700株＋PSU 800株）・退任した当社海外グループ会社の役員（Director及びSenior Vice President）　2名／9,900株（RSU 8,000株＋PSU 1,900株）
（６）その他	金融商品取引法に基づき、国内における募集（3,500株）については有価証券通知書を提出いたします。

２．処分の目的及び理由

当社は2024年6月25日開催の第20回定時株主総会において、株主の皆様との長期的利益をより一層一致させること及び当社の中長期的な企業価値向上を図るインセンティブを与えることを目的として、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、「対象取締役」といいます。）に対する事後交付型株式報酬に係る報酬制度導入に伴う報酬改定につきご承認をいただいており、2024年8月30日開催の取締役会において、対象取締役及び当社執行役員並びに一部子会社の取締役及び執行役員に対してRSU制度及びPSU制度を導入すること並びにRSU及びPSUを付与することを決議しております。また、2023年8月31日開催の取締役会において、一部海外子会社の対象者に対してもRSU及びPSUを付与することを決議しております。

本自己株式の処分は、RSU制度及びPSU制度に基づき、2023年8月31日付け並びに2024年9月1日付けで付与したRSU及びPSUの退任による権利確定に伴い、割当予定先である一部子会社の取締役及び執行役員6名（退任者）に対して支給された金銭報酬債権を現物出資財産として給付させることにより行われるものです。

RSU制度およびPSU制度の概要等につきましては、以下のとおりです。

３．本制度の内容

(１)　RSUの概要

RSUに係る株式報酬制度は、当社が対象者に対して、当社が定める数のRSUを付与し、対象者が当社の予め定める期間において、当社又は当社の子会社（持株比率50%以上の子会社に限ります。）の取締役、執行役員及び使用人のいずれかの地位にあること等の一定の条件を満たすことにより、RSUが権利確定した場合、当該RSUの数と同数（以下「本交付株式数①」）の当社の普通株式（以下「当社株式」）又は金銭を交付するものです（なお、国内の対象者へ交付する株式の数及び金銭の割合は、対象者の納税資金負担を考慮して、当社の取締役会で定めるものとします。）。

（２） PSUの概要

PSUに係る株式報酬制度は、当社が対象者に対して、当社が定める数のPSUを付与し、対象者が当社の予め定める期間において、当社が予め設定した業績目標の達成等により、業績目標達成率に応じた数のPSUが権利確定した場合、当該PSUの数と同数（以下「本交付株式数②」）の当社株式又は金銭を交付するものです（なお、国内の対象者へ交付する株式の数及び金銭の割合は、対象者の納税資金負担を考慮して、当社の取締役会で定めるものとします。）。

業績目標達成度は、対象会社ごとに当社が予め設定した業績目標の達成率に応じて0%～200%の範囲で段階的に支給率を算出します。

（３）当社株式の交付の方法及び時期

当社は、権利確定後、当社が定めた時期に、当社から対象者に支給された当社に対する金銭報酬債権の現物出資と引換えに、当社の取締役会の決定に基づく自己株式処分によって、本交付株式数①及び本交付株式数②の当社株式（納税資金として金銭で支給される本交付株式を除きます。）を交付します。なお、当社株式の交付時に単元未満の端数が生じる場合には、これを切り捨ての上、交付します。

また、本制度により処分される当社株式の１株当たりの払込金額は、処分に係る当社の取締役会の決定の日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象者に特に有利とならず、かつ、関連する法令により認められる範囲で決定する額とします。

（４）組織再編等その他の事由が生じた場合の取扱い

当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合、及びその他当社が定める事由が発生した場合であって、かつ、当該組織再編等に伴い対象者が当社及び当社子会社の役員及び従業員のいずれの地位からも退任することとなる場合には、当社の取締役会の決議により、合理的に定める数の当社株式、金銭又は組織再編行為等の相手方の株式を交付することができます。

（５）権利喪失事由

対象者が拘禁刑以上の刑に処せられた場合、対象者が破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合、対象者が死亡した場合で対象者に配偶者、子（対象者の養子を含みます。）、父母及び兄弟姉妹がいない場合、並びに当社及び当社子会社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任した場合（ただし、（i）退任と同時に当社又は当社の子会社（持株比率50%以上の子会社に限ります。）の取締役又は執行役員のいずれかの地位に就任又は再任する場合、(ii)任期満了又は定年その他当社が認める正当な理由により当社又は当社子会社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任した場合、及び(iii)死亡により当社又は当社子会社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任した場合を除きます。）、対象者は、各制度に基づき当社株式の割当てを受ける権利を喪失するものとします。

（６）譲渡制限

対象者がRSU及びPSUを第三者に譲渡し又は担保に供することは一切禁止するものとします。

４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容

本自己株処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、当社取締役会決議日の直前営業日（2025 年8 月26 日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である3,130円としております。これは、当社取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。

５．企業行動規程上の手続に関する事項

本自己株式処分は、①希薄化率が25％未満であること、②支配株主の異動に伴うものではないことから、東京証券取引所の定める上場規程第432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続は要しません。

以上

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