当社は、フェニックスリゾート株式会社（以下、フェニックス）の株式を、Fortress Investment Group LLC（以下、その関係会社と総称してFortress）の関係会社である夕顔合同会社に譲渡することを取締役会にて本日決議いたしました。また、本件に伴い特別利益を計上する見込みとなりましたので、お知らせいたします。

 

 

記

 

1. 株式譲渡および特別利益計上の理由

当社は2012年に、当時参入を目指していた統合型リゾート施設の開発・運営に活かすため、大規模施設の運営ノウハウの獲得を目的としてフェニックスを完全子会社化し、子会社化以降は、フェニックスと緊密に連携して企業価値の向上に取り組んでまいりました。その結果、2023年3月期から、二期連続で当社グループに参画して以降最大の売上高の更新および営業利益の黒字化を達成するなど、日本有数の複合型リゾート施設としてのプレゼンスを確立するとともに、収益性の回復も実現いたしました。

 

当社としては、黒字化達成後もフェニックスの更なる企業価値向上に向けた様々な施策を検討してまいりましたが、そのなかで、ホテル・リゾート事業において豊富な経験、知識を有するFortressを戦略的パートナーとして迎え、当社が保有するフェニックス株を譲渡し、Fortressがフェニックスの運営を主導することがフェニックスの企業価値最大化のために最善であると判断いたしました。

 

Fortressは2011 年以降日本国内で176 棟、27,457 室ものホテルを取得しており、2021年にはかんぽの宿、2022 年には熱海の老舗ホテルたるホテルニューアカオといった地域に根差したホテル事業の経営にも参画しております。またFortressのホテル事業の中心であるマイステイズ・ホテル・マネジメント（以下、マイステイズ）は、多数のホテル、レジャー施設の事業改革を成功に導いた実績があります。

 

本件の実行により、フェニックスの運営において、マイステイズと連携するとともに、建物・施設毎に必要な戦略的改装プランを策定し、稼働率の改善、ターゲット層の拡大を目指します。Fortressの支援の下、引き続き現従業員にフェニックスの運営に携わっていただくとともに、地域企業・住民の方と協働して「シェラトン・グランデ・オーシャンリゾート」や「フェニックスカントリークラブ」ブランドの有するポテンシャルを最大限発揮させることでフェニックス全体の企業価値向上を実現することができると判断しております。

 

当社は引き続き、戦略的パートナーシップ契約に基づきフェニックスのさらなる成長、企業価値向上を支援してまいります。

 

なお、本株式譲渡に伴い、2025年3月期において特別利益として株式譲渡益を計上する見込みです。

 

 

2. 異動の方法

当社は、Fortressに対して、当社が所有するフェニックスの普通株式の全てを譲渡し、フェニックスは当社の持分法非適用関連会社となります。

また全株式譲渡後、フェニックスが新たに発行する種類株式を取得し、20%の議決権を保有いたします。なお、Fortressの意向により、株式譲渡価額および取得価額は非開示とさせていただきます。

 

 

3. 異動する子会社の概要

（1）名称	フェニックスリゾート株式会社
（2）所在地	宮崎市山崎町浜山415番地97
（3）代表者の役職・氏名	代表取締役　社長執行役員・片桐 孝一
（4）事業内容	ホテル、ゴルフ場、スパ、レジャー施設、温泉等の複合リゾート施設 「フェニックス・シーガイア・リゾート」の開発・運営
（5）資本金	9,338万円
（6）設立年月日	1988年12月27日
（7）大株主および持株比率	セガサミーホールディングス株式会社 100％
（8）上場会社と当該会社の関係	資本関係	当社が当該会社の株式を100％保有しております 。
	人的関係	当社の取締役に当該会社の取締役及び監査役の兼務者がおります。当社従業員が当該会社へ出向しております。当該会社の従業員が当社へ出向しております。
	取引関係	当社が当該会社に対し資金の貸付を行っております。なお、貸付金に関しては、株式譲渡日以降に全額回収いたします。
	関連当事者への該当状況	当該会社は当社の連結子会社であり、関連当事者に該当いたします。
（9）当該会社の最近3年間の経営成績及び財政状況（単位：千円）
決算期	2022年3月期		2023年3月期	2024年3月期
純資産	2,672,502		2,752,585	3,753,814
総資産	11,570,889		12,015,076	11,416,646
1株当たり純資産（円）	8,695.16		8,955.72	11,858.33
売上高	8,290,435		10,926,663	11,563,529
営業利益（△は損失）	△916,787		82,261	61,942
経常利益（△は損失）	△949,763		68,038	71,310
当期純利益（△は損失）	△413,963		79,566	80,550
1株当たり当期純利益（円）（△は損失）	△1,351.48		258.87	255.71

 

 

4．株式譲渡の相手先の概要

（1）名称	夕顔合同会社
（2）所在地	東京都港区西新橋1-1-1 EPコンサルティングサービス内
（3）代表者の役職・氏名	代表社員　夕顔一般社団法人　職務執行者　目黒 正行
（4）事業内容	法人の株式の取得、保有、管理及び処分
（5）資本金	10万円
（6）設立年月日	2023年7月26日
（7）純資産 　（2024年3月期末時点）	53,400円
（8）総資産 　（2024年3月期末時点）	100,000円
（9）大株主及び持株比率 　（2024年4月19日現在）	Yugao Holdings I LLC　99.99％ 夕顔一般社団法人　　 0.01％
（10）上場会社と当該会社の関係	資本関係	当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
	人的関係	当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
	取引関係	当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。
	関連当事者への該当状況	当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。

 

 

5．譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況

（1）異動前の所有株式数	316,555株 （議決権所有割合：100％）
（2）譲渡株式数	316,555株
（3）譲渡価額	譲渡先の意向により譲渡価額は非開示とさせて頂きます。 本件譲渡価額については、フェニックスの今後の収益見通しや第三者の分析結果等も踏まえ、持分譲渡相手先との交渉により決定しており、公正な譲渡価額と認識しております。
（4）異動後の所有株式数	0株　※

※普通株式の譲渡完了後、フェニックスが新たに発行する種類株式を取得する予定です。Fortressの意向により、取得価額は非開示とさせていただきます。

 

6．異動の日程

（1）取締役会決議日	2024年5月10日
（2）株式譲渡契約締結日	2024年5月10日（予定）
（3）株式譲渡実行日	2024年5月31日（予定）
（4）種類株式譲受契約締結日	2024年5月31日（予定）
（5）種類株式譲受実行日	2024年5月31日（予定）

本譲渡完了のためには、本件株式譲渡契約書に記載のクロージング前提条件を満たすことが必要となり、予定日は変更となる可能性があります。

 

7．特別利益の計上について

本件に伴う2024年3月期における影響は軽微ですが、2025年3月期において株式譲渡益約85億円を特別利益として計上する見込みです。本件の影響を含めた2025年3月期の連結業績見通しにつきましては、本日発表の当社決算短信をご参照ください。

 

8. 今後の見通し

当社は、全普通株式をFortressへ譲渡後も、フェニックスが新たに発行する種類株式を取得し、20%の議決権を保有することで、引き続きフェニックスのさらなる成長、企業価値向上を支援してまいります。

 

（参考）当期連結業績予想及び前期連結実績　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

	連結売上高	連結営業利益	連結経常利益	親会社株主に帰属する当期純利益
当期連結業績予想 （2025年3月期）	445,000	45,000	48,000	39,000
前期連結実績 （2024年3月期）	467,896	56,836	59,778	33,055

 

※本資料内に記載した業績予想につきましては、本資料の発表日現在において入手可能な情報に基づき作成したものであり、実際の業績は今後の様々な要因により予想数値と異なる結果となる可能性があります。

 

 

以上