当社は、当社従業員（以下、「従業員」）を対象とした従業員インセンティブ・プラン「株式付与ESOP信託」（以下、「本制度」）の導入を取締役会にて本日決議いたしましたので、下記のとおりお知らせします。なお、本制度の取得株式の総額等の詳細につきましては決定次第、改めてお知らせいたします。

 

記

 

1.本制度の導入目的

(1)当社は、2024年4月より新たな中期計画（2025年3月期～2027年3月期）である「WELCOME TO THE NEXT LEVEL!」をスタートし、目標達成に向け取り組んでおります。この度、当社の中長期的な企業価値向上を図るため、従業員の経営参画意識を高めるとともに、株主の皆様と一層の価値共有を進めること、また、業績向上に対する貢献意欲や士気を一層高めることを目的として、本制度を導入することを決定しました。

なお、本制度に関しては当社グループ会社の従業員への導入も予定しております。また、一部の当社グループ会社においては、グループ各社に在籍する従業員のみならず役員に対しても本制度と同様の役員向けインセンティブ・プランを導入する予定です。

 

(2)本制度では、株式付与ESOP（Employee Stock Ownership Plan）信託（以下、「ESOP信託」）と称される仕組みを採用します。

ESOP信託とは、米国のESOP制度を参考にした従業員インセンティブ・プランであり、ESOP信託が取得した当社株式を、予め定める株式交付規程に基づき、一定の要件を充足する従業員に交付するものです。

なお、当該信託が取得する当社株式の取得資金は全額当社および当社グループ会社が拠出するため、従業員の負担はありません。

 

(3)ESOP信託の導入により、従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を収受することができるため、株価を意識した従業員の業務遂行を促すとともに、従業員の勤労意欲を高める効果が期待できます。また、ESOP信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使は、受益者候補である従業員の意思が反映される仕組みであり、従業員の経営参画を促す企業価値向上プランとして有効です。

 

 

①  当社および当社グループ会社は、本制度の導入に際して株式交付規程を制定します。 ②  当社は、グループ会社から拠出を受けた金銭を併せて信託し、受益者要件を充足する当社および当社グループ会社の従業員（以下、「制度対象者」）を受益者とするESOP信託を設定します。 ③  ESOP信託は、信託管理人の指図に従い、②で拠出された金銭を原資として、信託期間内に受益者に交付すると見込まれる数の当社株式を、当社（自己株式処分）または株式市場から取得します。 ④  ESOP信託内の当社株式に対しても、他の当社株式と同様に配当が支払われます。 ⑤  ESOP信託内の当社株式については、信託期間を通じ、信託管理人が議決権行使等の株主としての権利の行使に対する指図を行い、ESOP信託はこれに従って株主としての権利を行使します。 ⑥  信託期間中、制度対象者に対しては、株式交付規程に従い、３年間を対象期間として中期計画で掲げる業績目標の達成度に応じて、一定のポイントが付与されます。また、一定の要件を充足する制度対象者は、原則として3年間の対象期間終了後に、当該ポイントの一定割合に相当する当社株式の交付を受け、残りのポイントに相当する当社株式については、信託契約の定めに従い、ESOP信託内で換価したうえで、換価処分金相当額の金銭を受領します。 ⑦  ESOP信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で当社に帰属する予定です。

（注）信託期間中、ESOP信託内の株式数が制度対象者へ付与した累積ポイントに対応した株式数に不足が生じる可能性が生じた場合や、信託財産中の金銭が信託報酬・信託費用の支払いに不足する可能性が生じた場合には、ESOP信託に追加で金銭を信託することがあります。

 

 

【ご参考】信託契約の内容

(1)信託の種類                特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

(2)信託の目的                当社および当社グループ会社の従業員に対するインセンティブの付与

(3)委託者                       当社

(4)受託者　                    三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

（共同受託者　日本マスタートラスト信託銀行株式会社）

(5)受益者                       制度対象者のうち、受益者要件を充足する者

(6)信託管理人　　　　   当社と利害関係のない第三者

(7)信託契約日　　　      2024年8月（予定）

(8)信託の期間　　　　   2024年8月（予定）～2027年9月（予定）

(9)制度開始日　　　　   2024年9月（予定）

(10)議決権行使　　　　 受託者は、受益者候補の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い、当社株式の議決権を行使します。

(11)取得株式の種類　　 当社普通株式

(12)取得株式の総額　　 未定（決定次第詳細開示予定）

(13)株式の取得方法 　 　未定（決定次第詳細開示予定）

(14)帰属権利者　　　　 当社

(15)残余財産　　　　　 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とする。

 

 

以　上