ニュースリリース
Rovio Entertainment Oyj の買収に関する公開買付け結果（確定値）及びグループ会社の異動（取得）のお知らせ
- IR
2023/08/10
Rovio Entertainment Oyj の買収に関する公開買付け結果（確定値）及びグループ会社の異動（取得）のお知らせ
当社グループ会社であるSEGA Europe Limited.は、2023年4月17日付けの「Rovio Entertainment Oyjの買収について ～モバイルゲーム領域の強化を通じたコンシューマ事業のグローバル展開の加速～」によりご案内いたしましたとおり、2023年5月8日（フィンランド時間、以下 EET）より、フィンランドにおいて Rovio Entertainment Oyj（Nasdaq Helsinki上場、以下、Rovio社）に対する公開買付け（以下、本公開買付け）を開始しておりましたが、2023年8月7日午後4時（EET）をもって公開買付け期間が満了しております。本公開買付けの結果につき、2023年8月9日付けの適時開示資料「Rovio Entertainment Oyj の買収に関する公開買付け結果（速報値）についてのお知らせ」において速報結果を公表いたしましたが、確定値が判明いたしました。これに伴い、当社グループ会社である SEGA Europe Limited.がRovio社の発行済株式総数の約96.3%を取得し、同社を当社グループ会社とすることとなりますので、下記の通りお知らせいたします。
- 本公開買付けの概要
1) 公開買付け者
SEGA Europe Limited.
2) 公開買付けの対象会社
Rovio Entertainment Oyj
3) 公開買付け期間
2023年5月8日から2023年8月7日午後4時（EET）
4) 公開買付け価格
1株当たり9.25ユーロ
5) 下限応募株式数
Rovio社の発行済株式総数及び議決権比率の90%超（完全希薄化後）の応募を、公開買付け者により撤回可能である本公開買付け成立の前提条件としています。
6) 買収の理由
2023年4月17日付けの「Rovio Entertainment Oyjの買収について ～モバイルゲーム領域の強化を通じたコンシューマ事業のグローバル展開の加速～」に記載の通り。
- 本公開買付けの結果（確定値）
応募の状況：2023年8月7日午後4時（EET）時点
発行済株式総数に占める応募株式数の割合（応募株式数 約96.3%（73,397,174）株）
- 本公開買付けに係る今後の方針
Rovio社の発行済株式総数及び議決権比率の90%超（完全希薄化後）の応募を公開買付け者により撤回可能である本公開買付け成立の前提条件としており、公開買付け者による前提条件の充足か撤回によって本公開買付けは完了いたします。また、Rovio社の発行済株式総数及び議決権比率の90%超（完全希薄化後）の応募が集まることによって、フィンランドの会社法に基づいて、公開買付け者がスクイーズアウトの手続きを開始することが可能となります（「最低受託条件」）。
本公開買付けの最終結果に基づき、本公開買付けで有効に応募された73,397,174 株は、Rovio社の発行済株式総数及び議決権比率の96.3%に相当します。 加えて、ストックオプションについては、総数の100%が本公開買付けに応募されています。 最低受諾条件及びその他本公開買付け成立の条件が充足されたため、公開買付け者は本公開買付けを完了いたします。
本公開買付けの対価は、本公開買付けの条件に記載のある支払い手順に従って、2023年8月17日またはその前に本公開買付けへの応募を受諾しているRovio社の各株主及びストックオプションの保有者に支払われます。なお、株主及びストックオプション保有者に対する払込み時期は、株主やストックオプション保有者、株式やストックオプションを管理する信託銀行等によっても差異が生じる可能性があります。
また、本公開買付けに未応募のRovio社の株主に対して、本公開買付けに応募する追加的な機会を提供する目的で、公開買付け者は、本公開買付けの条件に従って、追加的な公開買付け (Subsequent Offer)を開始することを決定いたしました。 追加的な公開買付け期間は、2023年8月11日午前9:30（EET）に開始され、2023 年8月25 日午後4:00 に完了する予定です。追加的な公開買付け期間中、公開買付けの条件に従って、未応募のRovio社の株主は本公開買付けに応募することが可能です。なお、追加的な公開買付け期間における応募は受諾する法的義務があり、撤回することはできません。
公開買付者は、2023年8月28日（EET）またはその前後に、追加的な公開買付期間中に応募された株式の発行済株式総数及び議決権比率の速報値を、また、2023年8月30日（EET）またはその前後に最終確定値を公表いたします。 追加的な公開買付けの対価は、本公開買付けの条件に記載のある支払い手順に従って、2023年9月6日またはその前後に本公開買付けへの応募を受諾しているRovio社の各株主に支払われます。なお、株主に対する払込み時期は、株主や株式を管理する信託銀行等によっても差異が生じる可能性があります。
公開買付者は、適用される法規制やナスダック・ヘルシンキの規則の下で認可され、合理的に実行可能な限りにおいて速やかにRovio社の全株式を取得し、ナスダック・ヘルシンキからの上場廃止を申請する予定です。 本公開買付けに応募された株式の払込み以降に、公開買付者のRovio社株式の保有比率は発行済株式総数及び議決権比率の90%超（完全希薄化後）を超過する見込みであるため、公開買付者は、フィンランド会社法に従って、残りの株式を取得するためのスクイーズアウトの手続きを開始いたします。
当社及び公開買付け者は本開示以降、ナスダックヘルシンキでの公開取引において、適用される法律および規制で許可されている範囲内で、株式を取得する権利を有しております。
- グループ会社となる会社の概要
2023年4月17日付けの「Rovio Entertainment Oyjの買収について ～モバイルゲーム領域の強化を通じたコンシューマ事業のグローバル展開の加速～」に記載の通り。
- 本公開買付けの今後のスケジュール
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追加的な公開買付け（Subsequent Offer）開始 |
2023/8/11 |
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本公開買付けの払い込み、Rovio社の当社グループ会社化 |
2023/8/17またはその前 |
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追加的な公開買付け（Subsequent Offer）期間終了 |
2023/8/25 （2週間を想定した場合） |
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追加的な公開買付け（Subsequent Offer）の速報結果 |
2023/8/28 前後 |
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追加的な公開買付け（Subsequent Offer）の最終結果 |
2023/8/30 前後 |
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追加的な公開買付け（Subsequent Offer）の払い込み |
2023/9/6 前後 |
- 当社業績への影響
本買収が成立した場合の当社の連結業績に与える影響については現在精査中であり、買収手続き完了後、適切な時期にお知らせいたします。
- 重要情報
オーストラリア、香港、ニュージーランド、南アフリカ、または公開買付けが適用法令により禁止されるその他の法域において、本書の全部または一部を、直接的または間接的に、発表、公表または配布することを禁止します。米国内の株主およびストックオプション保有者は、本リリースの末尾記載の「米国内のRovio社の株主及びストックオプション保有者向けの情報」も参照してください。
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本リリースは公開買付文書ではないため、売付けの申込みまたは勧誘を構成するものではありません。特に、本リリースは、オーストラリア、香港、日本、ニュージーランド、南アフリカにおいて、本書に記載された有価証券の売付けまたは買付けの申込みの勧誘を行うものではなく、また、本公開買付けの延長を行うものではありません。投資家は、公開買付文書に記載された情報に基づいてのみ、本株式の公開買付けに応じるものとします。本公開買付けは、本公開買付けまたは本公開買付けへの参加が適用される法律により禁止されている法域、またはフィンランドで実施されるものに加えて公開買付文書または登録その他の要件が適用される法域では、直接的にも間接的にも実施されません。
本公開買付けは、適用法令により禁止されている法域において直接的にも間接的にも行われるものではなく、公開買付文書が発行された場合、公開買付文書および関連する応募書類は、適用法令により禁止されている法域において、またはかかる法域から、配布、転送または送信されることはなく、そのような配布、転送または送信がなされてはなりません。特に、本公開買付けは、直接的にも間接的にも、オーストラリア、香港、日本、ニュージーランドまたは南アフリカにおいて、もしくはこれらの法域に向けて、またはこれらの法域の郵便サービスを利用して、またはこれらの法域の州際通商もしくは外国通商、または国の証券取引所の施設に係るその他のいかなる方法もしくは手段（ファクシミリ送信、テレックス、電話、インターネットを含みますが、これらに限りません。）により、行われるものではありません。本公開買付けは、において、直接的または間接的に受け入れられることはありません。本公開買付けは、オーストラリア、香港、日本、ニュージーランドまたは南アフリカにおいて、かかる用途、方法もしくは手段によって、またはこれらの法域から、直接的にも間接的にも受け入れられることはなく、これらの制限に違反することによって直接的または間接的に生じた本公開買付けの受け入れは無効となります。
本リリースは、日本の法律および東京証券取引所の規則、ならびにフィンランドの法律、ナスダック・ヘルシンキの規則およびヘルシンキ買収コードに従って作成されており、この発表が日本およびフィンランド以外の地域の法律に従って作成された場合、開示された情報は同じ内容とはならない可能性があります。
米国内のRovio社の株主およびストックオプション保有者向けの情報
米国内のRovio社の株主およびストックオプション保有者においては、本株式が米国の証券取引所に上場されておらず、Rovio社は米国1934年証券取引所法（その後の改正を含み、以下「証券取引所法」といいます。）の定期報告義務の対象ではなく、米国証券取引委員会（以下「SEC」といいます。）に対して同法に基づく報告を行う義務を負わず、報告を行っていないことにご留意ください。
本公開買付けは、フィンランドに所在するRovio社の株式およびストックオプションに対して行われ、フィンランドの開示及び手続要件の対象となります。本公開買付けは、米国において、証券取引所法第14条(e)及び同法の第14E規則に従って行われる予定であり、TierII公開買付けとして、証券取引所法第14d-1(d)規則に基づく免除の対象となり、その他フィンランド法の開示及び手続要件（公開買付けのスケジュール、決済手続、撤回、条件の免除及び支払いの時期に関して、現地の公開買付けにおいて米国で適用されうる公開買付けの手続や法律と異なるものを含みます。）に従って行われます。特に、本発表に含まれる財務情報は、フィンランドで適用される会計基準に従って作成されており、米国企業の財務諸表又は財務情報と比較できない可能性があります。本公開買付けは、米国に居住するRovio社の株主およびストックオプション保有者に対して、公開買付けの提案が行われるRovio社の他のすべての株主およびストックオプション保有者に対して行われるものと同じ条件に基づいて行われます。本発表を含むすべての情報書類は、Rovio社の他の株主およびストックオプション保有者に提供される方法に相当する基準で米国の株主およびストックオプション保有者に配布されます。
適用される法令上許容される範囲内において、公開買付者及びその関連会社又は（場合により公開買付者若しくはその関連会社の代理人として行動する）そのブローカー及びそのブローカーの関連会社は、本取引所リリースの日以降、本公開買付けの継続中において随時、本公開買付けに基づく場合を除き、直接又は間接に、本株式又は本株式へ転換可能、交換可能又は行使可能であるあらゆる証券を買い付け、又はその手配を行う場合があります。これらの買付けは、公開市場において実勢価格で行われるか、又は私的な取引において交渉された価格で行われる可能性があり、その場合、本公開買付けの価格は、公開買付け外で支払われた価格に合わせて増額します。このような買付けや買付けの手配に関する情報がフィンランドで公開される場合、その情報はプレスリリースや、その他米国のRovio社の株主およびストックオプション保有者に対してその情報を知らせるために合理的と判断される方法で開示されます。さらに、公開買付者の財務アドバイザーは、Rovio社の有価証券の通常の取引活動を行うことがあり、これには当該有価証券の買付け又は買付けの手配が含まれる場合があります。フィンランドで必要とされる範囲において、かかる買付けに関する情報は、フィンランドの法律で要求される態様でフィンランドにて公開されます。
SEC及び米国各州の証券委員会は、本公開買付けを承認又は却下しておらず、本公開買付けの是非又は公正性について判断しておらず、本公開買付けに関する開示の適切性、正確性又は完全性について何ら意見を述べておりません。これに反するいかなる表明も、米国では刑事罰の対象となります。
米国の株主またはストックオプション保有者が本公開買付けに従って現金を受領することは、米国連邦所得税法上、また、適用される米国州・地方税法及び外国税法その他の税法上、課税取引となる場合があります。本公開買付けに応募することによる税務上の影響及びその他の影響について、各株主またはストックオプション保有者の皆様は、直ちに独立した専門アドバイザーに相談されることをお勧めします。
本公開買付けが米国の証券取引法の適用を受ける範囲において、当該法律は米国の本株式またはストックオプションの保有者にのみ適用され、その他のいかなる方にも請求権を生じさせるものではありません。公開買付者及びRovio社は米国以外の法域に所在し、それぞれの役員及び取締役の一部又は全部は米国以外の法域の居住者である可能性があるため、Rovio社の株主またはストックオプション保有者が米国連邦証券法の下で生じる権利及び請求を実行することは困難な場合があります。Rovio社の株主またはストックオプション保有者は、米国連邦証券法の違反について、公開買付者若しくはRovio社又はそれらの役員若しくは取締役を米国以外の裁判所において訴えることができない可能性があります。公開買付者及びRovio社並びにそれらの関係会社に対して、米国の裁判所の判決に服することを強制することは困難である可能性があります。
将来見通しに関する注意事項
本リリースには、過去の事実に該当しない範囲において、「将来見通しに関する記述」に該当する記述が含まれています。将来見通しに関する記述には、過去の事実ではない、計画、期待、予測、目的、目標、ゴール、戦略、将来の出来事、将来の収益または業績、資本支出、資金需要、買収に関する計画または意図、競争上の強み・弱み、財政状況に関連する計画または目標、将来の運営と発展、事業戦略、業界の動向、政治・法的環境およびその他の情報が含まれます。場合によっては、「～と考えている（believes）」、「～する意向である（intends）」、「～する可能性がある（may）」、「～するつもりである（will）」、もしくは「～するべきである（should）」、またはこれらの否定形その他これらに類似した表現の場合において、将来見通しに関する用語が使われることによって、それらが特定されることがあります。その性質上、将来見通しに関する記述は、一般的および特定の固有リスク、不確実性および仮定を含んでおり、予測、予想、見込みおよびその他の将来見通しに関する記述が達成されないというリスクがあります。これらのリスク、不確実性および仮定を考慮した上で、投資家は、かかる将来見通しに関する記述に過度に依存しないようご注意ください。本リリースの記載は、本リリース日現在における将来の見通しに関する記述です。