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GAN Limitedの買収に関するお知らせ　～ゲーミング事業の確立に向けて～

 

各   位

会社名 セガサミーホールディングス株式会社
代表者名　代表取締役社長グループCEO　里見　治紀
(コード番号　6460　東証プライム)
問合せ先　常務執行役員経営企画本部長　高橋　　真
　 (電話番号　03-6864-2400)

 

 

 

GAN Limitedの買収に関するお知らせ　～ゲーミング事業の確立に向けて～

 

 

当社及び当社グループ会社であるセガサミークリエイション株式会社（以下、「SSC社」）は、主に米国カジノオペレーター向けSaaS事業及び欧州・南米向けB2Cオンラインゲーミング事業を展開する、GAN Limited（英国領バミューダ諸島、ナスダック上場、以下、「GAN社」）に対して、SSC社が英国領バミューダ諸島に新設した特定目的会社（以下、「本SPC」）を通じて買収（以下、「本買収」）することを2023年11月8日（日本時間）の当社取締役会及びSSC社取締役会にて決定し、GAN社、SSC社の両社間で最終契約を締結した旨をお知らせいたします。

 

本買収は友好的なものであり、GAN社の取締役会は本買収に対して賛同しております。なお、本買収完了のためには、GAN社の株主総会における承認、各国・地域管轄における当局承認の取得及びその他一般的な前提条件を満たすことが必要となり、本買収の完了時期は2025年3月期第3四半期となることを予定しています。

 

 

1. 本件買収の背景・目的

（１）当社におけるゲーミング領域の位置付け

 

当社はこれまで、韓国 パラダイスグループとの合弁事業であるParadise Cityを通じての統合型リゾート（IR）の開発・運営の実施、日本における横浜IRプロジェクトの検討、そしてSSC社を通じてのゲーミング機器・コンテンツ開発など、グループで蓄積したエンタテインメントの知見を活用したゲーミング事業を展開して参りました。

 

2026年3月期までの投資戦略において、計2,500億円の成長投資を計画し、ゲーミング領域においては約1,000億円の投資を企図しておりますが、慎重に検討を重ねた結果、海外のオンラインカジノ・スポーツベッティング、その中でも特に成長著しい米国市場をターゲットとして投資機会を見極めて参りました。

 

（２）米国オンラインゲーミング事業を取り巻く市場環境

 

スポーツベッティング（リテールを含む）及びiGamingで構成される米国のオンラインゲーミング市場規模は2022年に約120億ドルを記録、2023年には約165億ドル、そして2027年には約271億ドルまで到達することが予想されています。うち、スポーツベッティング市場は2023年以降年平均成長率15%、iGaming市場は同11％で成長し、2027年にはそれぞれ約170億ドル、約101億ドルまで拡大することが期待されています（出典：MVB Bank“U.S. Online Gaming Report Spring 2023”）。

 

多くの州で合法化されているスポーツベッティング市場は、熾烈な競争が続く中で多額の顧客獲得コストが投入され、ユーザーのすそ野も広がり、多様なニーズも生まれるなど注目を集める市場です。iGaming市場は、合法化州が未だ6州と限定的であるものの、全米各地でiGaming解禁に向けた議論が進んでいることから、合法化のタイミングに合わせて市場参入できれば有望な事業機会となる可能性があります。

 

（３）買収の狙い

 

GAN社は、エンドユーザーデータを統合的に管理するプレーヤーアカウントマネジメントシステム（PAM）※1、そしてiGaming運営の核となるリモートゲーミングサーバー（RGS）※2を中核としたB2B事業向けのプロダクトとサービスの開発を通じて米国でのビジネスを成長させてきました。それに加え、2021年に欧州ならびに南米でB2Cオンラインゲーミングプラットフォーム Coolbet※3の開発運営を行う Vincent Group p.l.c.の買収、また同年のブルガリアのオンラインカジノゲーム開発スタジオ Silverback Gaming の買収により、iGaming、オンライン及びリテールスポーツベッティング、ソーシャルカジノゲーミング、コンテンツ開発を自社内で開発運営ができる、オンラインゲーミングの統合プラットフォームプロバイダーとなりました。

 

当社は、米国のオンラインゲーミング市場の中でも、今後拡大が見込まれるiGaming市場を特に有望な市場と位置付けています。今後さらなる州がiGamingの合法化を進めていくにあたり、既存の事業者に加え、新規事業者によるオンライン市場への参入が見込まれていますが、これら事業者の速やかな参入を実現するにあたり、GAN社の持つターンキーソリューション※4は、高い競争力を有しているものと評価しています。

 

これらの卓越した技術に加え、北米ランドカジノオペレーター向けにゲーミング機器・コンテンツを提供してきたSSC社の顧客基盤・コンテンツ開発力を掛け合わせることでシナジーを創出することが可能となり、当社のゲーミング事業の拡大に大きく寄与すると判断したことから、本買収を進めることを決定しました。

 

※1 ユーザー、トランザクション履歴、ユーザーロイヤリティ等を包括して管理する機能

※2 カジノコンテンツを集約したサーバー

※3 日本からのアクセスは遮断されています。

※4 カスタマイズなしに導入後直ぐに使用可能となるサービス

 

 

2. 本買収の方法

本買収は、本SPCとGAN社を合併させる手法により行い、合併後の存続会社はGAN社となります。

今回、当社とGAN社は、GAN社の事業価値について一株当たり1.97USドルで合意しました。GAN社の株主は、保有するGAN社の株式が消却される代わりに、その対価をSSC社より100％現金で受領する権利を取得します。本SPCの株式は合併の効果により、GAN社の株式に転換され、結果GAN社はSSC社の完全子会社となります。

 

 

3. セガサミークリエイション株式会社の概要

（１） 名称	セガサミークリエイション株式会社
（２） 所在地	東京都品川区西品川一丁目1番1号 住友不動産大崎ガーデンタワー
（３） 代表者の役職・氏名	代表取締役社長　亀田 直樹
（４） 事業内容	カジノ機器・ソフトウェア（オンライン及びソーシャルゲームを含む）の開発・製造・販売
（５） 資本金	10百万円

 

 

4. GAN Limitedの概要（2023年6月末日現在)

 

（１） 名称	GAN Limited
（２） 所在地	Bermuda (State or other jurisdiction of incorporation or organization) 400 Spectrum Center Drive, Suite 1900, Irvine, California (Address of principal executive offices)
（３） 代表者の役職・氏名	Interim CEO・Seamus McGill
（４） 事業内容	米国カジノオペレーター向けSaaS事業及び欧州・南米向けB2Cオンラインゲーミング事業
（５） 資本金	0.4百万USドル
（６） 設立年月	2019年12月13日
（７）グループ企業が保有するB2Bライセンス取得地域	米国アリゾナ州、アーカンソー州、カリフォルニア州、コロラド州、コネチカット州、インディアナ州、ルイジアナ州、メリーランド州、マサチューセッツ州、ミシガン州、ミシシッピー州、ネバダ州※、ニュージャージー州、ニューメキシコ州、ニューヨーク州、オハイオ州、オクラホマ州、オレゴン州、ペンシルベニア州、テネシー州、バージニア州、ウエストバージニア州、英国、カナダオンタリオ州 （※ネバダ州のライセンスは2023年10月取得）
（８）グループ企業が保有する主なB2Cライセンス取得地域	マルタ、エストニア、スウェーデン
（９） 大株主及び持分比率	Smurfit, Dermot Stopford			4.0%
	Novo Invest GmbH			2.8%
	River and Mercantile Asset Management LLP			2.1%
	BlackRock, Inc.			1.5%
（10） 当社と当該会社との関係	資本関係	該当なし
	人的関係	該当なし
	取引関係	GAN社は当社から金銭の借入を行っております。
	関連当事者への 該当状況	該当なし
（11） 当該会社の最近3年間の連結経営成績及び連結財政状態
決算期 （単位：百万USドル）	2020年12月期	2021年12月期	2022年12月期
連結純資産	155.6	224.0	20.8
連結総資産	173.2	260.9	103.1
一株当たり連結純資産 （USドル）	4.25	5.30	0.48
連結売上高	35.2	124.2	141.5
連結営業利益	△19.5	△31.2	△192.5
当期純利益	△20.2	△30.6	△197.5
一株当たり連結当期純利益 （USドル）	△0.75	△0.73	△4.66
一株当たり配当金 （USドル）	0.00	0.00	0.00

 

 

5. 取得株式数、取得価額および取得前後の所有株式の状況（注 1）

（１） 異動前の所有株式数	0 株（議決権の数：0 個） （議決権所有割合：0%）
（２） 取得株式数	44,698,931株 （2023年9月30日時点の発行済株式数） （議決権の数：44,698,931個）
（３） 取得価額	約107.61百万USドル（約161.5億円） （1USドル=150円にて換算）
（４） 異動後の所有株式数（予定）	44,698,931株 （議決権の数：44,698,931個） （発行済株式数に対する割合：100%）

 

（注 1）

※「取得価額」には発行済株式、ストックオプション取得の対価、アドバイザリー費用及び
その他諸費用等を含みます。

※「異動後の所有株式数」はストックオプションの行使状況により変動の可能性があります。

 

（参考）GAN社の株価：0.89USドル（ナスダック2023年11月7日終値）

 

 

 

6. 日程

（１） 当社取締役会決議日	2023年11月8日
（２） 契約締結日	2023年11月8日
（３） GAN社の株主総会開催日	2024年3月期第4四半期連結会計期間（見込み）
（４） 買収効力発効日	2025年3月期第3四半期連結会計期間（見込み）

 

 

7. 当社の業績への影響

本買収手続きが完了した後に当社の連結子会社となることから、本件が当社の2024年3月期通期連結業績に与える影響は軽微です。2025年3月期に予定している買収手続き完了後の業績への影響は、買収手続き完了後、適切な時期にお知らせいたします。

 

 

8. 本件アドバイザー

本買収では、SMBC日興証券が当社の単独ファイナンシャルアドバイザーを務め、Greenberg Traurigがリーガルカウンセルを務めています。またGAN社については、B. Riley Securitiesが単独ファイナンシャルアドバイザーを務め、Sheppard Mullinがリーガルカウンセルを務めています。

 

 

本資料に記載されている業績見通し等の将来に関する記述は、当社が現在入手している情報及び合理的であると判断する一定の前提に基づいており、その達成を当社として約束する趣旨のものではありません。また、実際の業績等は様々な要因により大きく異なる可能性があります。

 

以上