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譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ

各   位

会社名 セガサミーホールディングス株式会社
代表者名　代表取締役社長グループCEO　里見　治紀
(コード番号　6460　東証プライム)
問合せ先　常務執行役員経営企画本部長　高橋　　真
　 (電話番号　03-6864-2400)

 

譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ

 

 

当社は、本日の取締役会において、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分（以下、「本自己株処分」という）を行うことについて、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせいたします。

 

 

記

 

 

1. 処分の概要

（1）	払込期日	2023年8月10日
（2）	処分する株式の種類及び数	当社普通株式　64,200株
（3）	処分価額	1株につき2,989円
（4）	処分総額	191,893,800円
（5）	処分予定先	当社の取締役（※1、2） 当社の執行役員（※2） 当社子会社の取締役（※2) 当社子会社の執行役員（※2）	5名 8名 16名 24名	36,000株 3,700株 11,100株 13,400株
		（※1）監査等委員である取締役及び社外取締役を除く （※2）兼務をする者は上記いずれかに含まれ重複しない
（6）	その他	本自己株処分については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生を条件とします。

 

 

2. 処分の目的及び理由

当社は、2021年6月24日開催の第17期定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除く）と株主の皆様との長期的利益をより一層一致させること及び当社の中長期的な企業価値向上に向け、セガサミーグループ中期計画（2022年3月期～2024年3月期）（以下、「中期計画」という）と当社の取締役（社外取締役を除く）の報酬を連動させるべく、従来の譲渡制限付株式報酬制度を一部改定し、加えて、監査等委員会設置会社への移行に伴い、2022年6月22日開催の第18期定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度 （以下、改定後の譲渡制限付株式報酬制度を「本制度」という）に基づき、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という）に対する譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の総額を従来通りの年額3億円以内として設定すること及び発行又は処分する当社普通株式の総数は年300,000株を上限とすること等につき、ご承認をいただいております。本制度における譲渡制限付株式は一定期間継続して当社及び当社子会社（持株比率50％以上の子会社に限る。以下、「グループ会社」といい、当社と併せて、「当社グループ会社」という）において一定の役職を務めることを条件として譲渡制限を解除する株式の数が決定される「勤務継続型譲渡制限付株式」と、勤続期間及び中期計画の業績目標の達成度に応じて譲渡制限を解除する株式の数が決定される「業績連動型譲渡制限付株式」の2種類で構成されます。

本日、当社取締役会により、対象取締役については当社第19期定時株主総会から2024年6月開催予定の当社第20期定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、当社の執行役員並びにグループ会社の取締役及び執行役員（以下、「グループ会社役員等」という）については当社第20期事業年度（2023年4月1日～2024年3月31日）に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である対象取締役5名、当社の執行役員8名、グループ会社取締役16名及びグループ会社執行役員24名（以下、総称して「割当対象者」という）に対し、金銭報酬債権合計191,893,800円を支給し、割当対象者が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法によって給付することにより、特定譲渡制限付株式として当社普通株式64,200株を割り当てることを決議いたしました。なお、各割当対象者に対する金銭報酬債権の額は、当社における各割当対象者の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案の上、決定しております。また、当該金銭報酬債権は、各割当対象者が、当社との間で、大要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下、「割当契約」という）を締結すること等を条件として支給いたします。

 

なお、各割当対象者に割り当てる譲渡制限付株式の種類は以下の通りです。

 

割当対象者	譲渡制限付株式の種類
対象取締役及び当社の執行役員 グループ会社役員等	勤務継続型譲渡制限付株式

 

 

3. 割当契約の概要

 

勤務継続型譲渡制限付株式

 

• 　譲渡制限期間

2023年8月10日～2026年8月9日

上記に定める譲渡制限期間（以下、「本譲渡制限期間」という）において、割当対象者は、当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」という）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません（以下、「譲渡制限」という）。

 

②　譲渡制限付株式の無償取得

当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日（割当対象者が当社の執行役員又はグループ会社役員等の場合は本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の事業年度末日）までに当社グループ会社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を、当該退任の時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。

また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点（以下、「期間満了時点」という）において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。

 

③　譲渡制限の解除

当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日（割当対象者が当社の執行役員又はグループ会社役員等の場合は本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の事業年度末日）まで継続して、当社グループ会社の取締役又は執行役員のいずれかの地位にあったことを条件として、期間満了時点をもって、当該時点において割当対象者であるグループ会社役員等が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。ただし、割当対象者が、当社取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間が満了する前に当社グループ会社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任した場合には、当該退任の直後の時点をもって、保有する本割当株式の全部についての譲渡制限を解除するものといたします。

 

④　株式の管理に関する定め

割当対象者は、SMBC日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持するものといたします。

 

⑤　組織再編等における取扱い

当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合（当該組織再編等の効力発生日が期間満了時点より前に到来するときに限る。以下、「組織再編等承認時」という）であって、かつ、当該組織再編等に伴い割当対象者が当社グループ会社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任することとなる場合には、当社取締役会決議により、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、保有する本割当株式の全部についての譲渡制限を解除するものといたします。

また、組織再編等承認時には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといたします。

 

 

4．払込金額の算定根拠及びその具体的内容

本自己株処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、当社取締役会決議日の直前営業日（2023年7月11日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である2,989円としております。これは、当社取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。

 

 

 

以　上